ДВАНАДЕСЕТА ДИРЕКТИВА НА СЪВЕТА В ОБЛАСТТА НА ДРУЖЕСТВЕНОТО ПРАВО от 21 декември 1989 година относно едноличните дружества с ограничена отговорност


Текст на документа в сайта на EUR-Lex


Актове от българското законодателство, цитиращи текущия документ.


СЪВЕТЪТ НА ЕВРОПЕЙСКИТЕ ОБЩНОСТИ,


като взе предвид Договора за създаване на Европейската икономическа общност, и по-специално член 54 от него,

като взе предвид предложението на Комисията1,

в сътрудничество с Европейския парламент2,

като взе предвид становището на Икономическия и социален комитет3,

като има предвид, че някои гаранции, които държавите-членки изискват от дружествата и фирмите по смисъла на втори параграф от член 58 от Договора с оглед защитата на интересите на съдружниците и на третите лица, следва да бъдат съгласувани, за да станат равностойни на територията на цялата Общност;

като има предвид, че в тази област Директиви 68/151/ЕИО4 и 78/660/ЕИО5, последно изменени с Акта за присъединяване на Испания и Португалия, и Директива 83/349/ЕИО6, изменена с Акта за присъединяване на Испания и Португалия относно оповестяването на данни, действителността на задълженията, недействителността, годишните счетоводни отчети и консолидираните счетоводни отчети, се прилагат за всички капиталови дружества;като има предвид, че Директиви 77/91/ЕИО7 и 78/855/ЕИО8, последно изменени с Акта за присъединяване на Испания и Португалия, и Директива 82/89/ЕИО9 относно учредяването и капитала, сливането и разделянето се прилагат само към акционерни дружества;

като има предвид, че на 3 ноември 1986 г. Съветът е одобрил с Резолюция Програмата за действие за малките и средни предприятия10 ;

като има предвид, че реформите в законодателството на някои държави-членки, при които се допуска съществуването на еднолични дружества с ограничена отговорност, водят до разлики в законодателствата на държавите-членки;


като има предвид, че е важно да бъде приет нормативен акт, който допуска ограничаване на отговорността на отделния предприемач на територията на цялата Общност, без да се накърнява законодателството на държавите-членки, което в изключителни случаи, изисква предприемачът да отговаря за задълженията на предприятието си;


като има предвид, че дружеството с ограничена отговорност може да бъде еднолично дружество от момента на учредяването си или да стане такова, ако дружествените дялове бъдат придобити от едноличен съдружник; като има предвид, че до извършването на по-нататъшно съгласуване на националните разпоредби за концерните, държавите-членки могат да установят специални разпоредби или санкции за случаите, в които физическо лице е едноличен съдружник в няколко дружества, или еднолично дружество или друго юридическо лице е едноличен съдружник в дружество; като взе предвид, че единствената цел на тази разпоредба е да бъдат отчетени съществуващите разлики в някои национални законодателства; като има предвид, че за тази цел държавите-членки в отделни случаи могат да въвеждат ограничения за учредяването на еднолични дружества или да предвидят неограничена отговорност на едноличните съдружници; като има предвид, че държавите-членки са свободни да установят правила за покриване на рисковете, свързани с едноличните дружества поради обстоятелството, че те имат само един съдружник по-специално за да се гарантира внасянето на записания капитал;

като има предвид факта, че придобиването на всички дружествени дялове от един съдружник и самоличността на едноличния съдружник са факти, които трябва да бъдат оповестени чрез вписване в регистър, достъпен за обществеността;


като има предвид, че решенията, взети от едноличния съдружник в качеството му на общо събрание, трябва да бъдат отразени в писмена форма;


като има предвид, че договорите между едноличния съдружник и дружеството му, представлявано от него, също трябва да се сключват в писмена форма, доколкото не са свързани с текущи операции, извършени при обичайните условия,


ПРИЕ НАСТОЯЩАТА ДИРЕКТИВА :


Член 1

Мерките за съгласуване, предписани от настоящата директива, се прилагат за законовите, подзаконовите и административни разпоредби на държавите-членки, свързани със следните видове дружества:


- в Германия : Gesellschaft mit beschrankter Haftung - в Белгия : Societe privee a responsabilite limitee / de besloten vennotshap met beperkte aansprakelijkheid - в Дания : Anpartsselskaber

- в Испания : Sociedad de responsabilidad limitada,

- във Франция : Societe a responsabilite limitee,


- в Гърция : Etaireia periorismenis efthynis,


- в Ирландия : Private company limited by shares or by guarantee - в Италия : Societa a responsabilita limitata, - в Люксембург : Societe a responsabilite limitee - в Холандия : Besloten venootschap met beperkte aansprakelijkheid

- в Португалия : Sociedade por quotas,


- в Обединеното кралство: Private company limited by shares or by guarantee


Член 2

1. Дадено дружество може да има само един съдружник при учредяването си, или когато всичките му дялове бъдат придобити от едно лице (еднолично дружество).


2. До извършването на по-нататъшно съгласуване на националните закони, свързани с концерните, държавите-членки могат да установят специални разпоредби или санкции за случаите, в които:


а)физическо лице е едноличен съдружник в няколко дружества;


б)еднолично дружество или друго юридическо лице е едноличен съдружник в едно дружество.


Член 3

Ако дадено дружество стане еднолично дружество поради това, че всичките му дялове са придобити от едно лице, това обстоятелство, заедно със самоличността на едноличния съдружник, се отбелязва в делото или се вписва в регистъра по смисъла на член 3, параграфи 1 и 2 от Директива 68/151/ЕИО, или в регистър, воден от дружеството и достъпен за обществеността.


Член 4

1. Единственият член упражнява правомощията на общо събрание на съдружниците.

2. Решенията на едноличния съдружник в областта, посочени в параграф 1 се отразяват в протокол или се съставят в писмена форма.


Член 5

1. Договорите между едноличния съдружник и дружеството му, представлявано от него, се отразяват в протокол или се съставят в писмена форма.


2. Държавите-членки не са длъжни да прилагат параграф 1 към текущи операции, извършени при обичайните условия.


Член 6

Настоящата директива се прилага, когато дадена държава-членка допуска съществуването на еднолични дружества по смисъла на член 2, параграф 1 и в случаите на акционерни дружества.


Член 7

Държава-членка не е длъжна да разреши учредяването на еднолични дружества, ако законодателството й предвижда, че отделен предприемач може да учреди предприятие, отговорността на което се ограничава до имущество, определено за конкретна дейност, при условие, че за такива предприятия са предвидени гаранции, равностойни на въведените с настоящата директива или с други разпоредби на Общността, които се прилагат за дружествата, посочени в член 1.


Член 8

1. Държавите-членки въвеждат в сила законовите, подзаконовите и административните разпоредби, необходими, за да се съобразят с настоящата директива преди 1 януари 1992 г. Те незабавно информират Комисията за това.

2. Държавите-членки могат да предвидят, че при дружества, съществуващи към 1 януари 1992 г., настоящата директива ще се прилага след 1 януари 1993 г.


3. Държавите-членки съобщават на Комисията текстовете на основните разпоредби на националното законодателство, които те приемат в областта, регулирана от настоящата директива.


Член 9

Адресати на настоящата директива са държавите-членки.


Съставено в Брюксел на 21 декември 1989 година.


За Съвета:

Председател

E.CRESSON


_________________________

1 ОВ C 173, 2.7. 1988 г., стр. 10.

2 ОВ C 96, 17.4. 1989 г., стр. 92 и ОВ C 291, 20. 11. 1989 г., стр. 53.

3 ОВ C 318, 12.12. 1988 г., стр. 9.

4 ОВ L 65, 14. 3. 1968 г., стр. 8

5 ОВ L 222, 14. 8. 1978 г., стр. 11.

6 ОВ L 193, 18. 7. 1983 г., стр. 1.


7 ОВ L 26, 30. 1. 1977 г., стр. 1.

8 ОВ L 295, 20. 10. 1978 г., стр. 36.

9 ОВ L 378, 31. 12. 1982 г., стр. 47.

10 ОВ C 287, 14. 11. 1986 г., стр. 1.

31989L0667- ЦПР-редактиран


Untitled Page